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经营范围对合同效力的影响

时间:2018-01-31

秦皇岛律师法律咨询:经营范围对合同效力的影响


合同法实施之前,人民法院大多将法人超越章程规定的经营范围所签订的合同认定为无效,这也是当时学术界的主流观点。其理论依据不外是传统民商法上的“越权规则”理论。根据该规则,法人从事章程所规定的目的事业之外的行为无效,这种行为即使经过全体股东的事后追认也无效。但是,这种起源于19世纪各国民商法所规定的越权规则,在20世纪已经得到很大改善。许多大陆法系国家的民商法大多规定:公司法人的缔约行为超越章程范围时,如果不能证明相对人是恶意,则合同仍然有效。在此种情况下,仅仅发生有关负责人对公司的民事责任。越权规则的改进,既有利于现代民商法促进交易,增加社会财富价值目标的实现,也有利于对善意第三人权益的保护。我国合同法适应上述潮流而在第49条和第50条分别规定了表见代理行为和代表行为的对外效力问题,这可谓立法上的重大进步。针对我国实际生活中超越经营范围问题的特殊性,即因大多数企业的章程或营业执照所规定的经营范围非常笼统、简单而不能完全涵盖其实际的经营范围,司法解释遵循合同法的精神,对该问题作出比较切合实际的规定:当事人超越经营范围订立的合同,人民法院不能因此认定合同无效。但是违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。其中,关于超越经营范围的除外规定即国家限制、特许和禁止经营三种情况,目前主要是指工矿产品中的煤炭、天然气、成品油、军用车辆和原油等,以及农用产品中的粮食和棉花等。与合同法实施之前人民法院的做法相比较而言,司法解释的上述规定堪称巨大进步。不过,上述禁止经营和限制经营的商品和物品,与20世纪80、90年代的司法解释是相一致的,这一点并没有太大的变化。


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